B.I.G. ZAVAROVALNO POSREDNIŠTVO IN SVETOVANJE D.O.O.Finance in poslovna tveganja

Družba je začela poslovati v letu 2006. Ukvarja se z zavarovalniškim posredovanjem.

Družba nima zalog.

Družba nima lastnih deležev.

V letu 2025 ni bilo razlogov za oblikovanje popravkov vrednosti terjatev.

Družba nima odobrenega kapitala, prav tako ni pogojno povečevala osnovnega kapitala.

Družba je leto 2025 zaključila z dobičkom v višini 380.859,03 €.

Dogodki po datumu bilance stanja:

Družba B.I.G. d.o.o. je postopku oddelitve, kjer se bo prenosna družba še naprej ukvarjala z zavarovalniškim posredovanjem, medtem ko se bo prevzemna družba ukvarjala z investiranjem v finančne in druge naložbe.

Postopek oddelitve je v fazi prijave na sodišče, obvestilo je o predložitvi delitvenega načrta registerskemu organu je bilo dne 31.03.2026 objavljeno na AJPES.

Tekst glasi:

Družba B.I.G. Zavarovalno posredništvo in svetovanje d.o.o., Tržaška cesta 47, 1000 Ljubljana, matična številka: 2172402000, ki jo zastopa Aleš Šalehar (v nadaljevanju: B.I.G. d.o.o. ali prenosna družba)

na podlagi 624. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) sprejema sledeči

DELITVENI NAČRT

B.I.G. Zavarovalno posredništvo in svetovanje d.o.o.

z ustanovitvijo nove družbe

Uvodne ugotovitve

1.1. Družba B.I.G. Zavarovalno posredništvo in svetovanje d.o.o.:

je organizirana v obliki družbe z omejeno odgovornostjo;

ima sedež v Ljubljani;

je vpisana v sodni register Okrožnega sodišča v Ljubljani, z matično številko 2172402000;

nima oblikovanega nadzornega sveta;

njen osnovni kapital znaša 15.000,00 EUR in je sestavljen enega poslovnega deleža, katerega imetnik je Aleš Šalehar.

1.2. Družba B.I.G. d.o.o. namerava izvesti oddelitev z ustanovitvijo nove družbe. V tem postopku oddelitve se bo premoženje, določeno s tem načrtom, preneslo na novoustanovljeno družbo (v nadaljevanju: tudi prevzemna družba), družba B.I.G. d.o.o. pa bo obstajala še naprej, vendar z zmanjšanim obsegom premoženja in z zmanjšanim kapitalom ter z zmanjšanimi obveznostmi.

1.3. Oddelitev se izvede iz poslovnih razlogov zaradi ločitve več dejavnosti, in sicer bo na prenosni družbi kot osnovna dejavnost ostala dejavnost zavarovalnega posredništva, na prevzemno družbo pa se bo oddelila naložbena dejavnost (naložbe v vrednostne papirje, posojila). V konkretnem primeru statusnega preoblikovanja gre za oddelitev samostojnega obrata prenosne družbe na novoustanovljeno družbo, pri čemer se za obrat v smislu določil Zakona o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2) šteje premoženje (vsa sredstva in obveznosti), ki je s poslovno organizacijskega vidika sposobno tvoriti neodvisno poslovanje in je tako novoustanovljena družba zmožna poslovati z lastnim premoženjem. Na prenosni družbi pa prav tako ostane obrat, ki je vsekakor sposoben tvoriti neodvisno poslovanje ter tako zmožen poslovati z lastnim premoženjem.

Predmet načrta

2.1. S tem delitvenim načrtom bo prenosna družba izvedla oddelitev dela prenosne družbe z ustanovitvijo nove družbe, in sicer bo družba B.I.G. d.o.o. prenesla del premoženja ter pravic in obveznosti na novoustanovljeno družbo, po oddelitvi pa bo prenosna družba še naprej obstajala, vendar z zmanjšanim obsegom premoženja, z zmanjšanim kapitalom ter z zmanjšanimi obveznostmi.

2.2. Oddelitev ne spreminja kapitalskih razmerij v družbi B.I.G. d.o.o., ki ima edinega družbenika. Edini družbenik bo namreč po vpisu te delitve v sodni register hkrati tudi edini družbenik v novoustanovljeni prevzemni družbi (oddelitev, ki ohranja kapitalska razmerja).

2.3 Osnovni kapital novoustanovljene družbe se bo zagotovil iz osnovnega kapitala prenosne družbe, hkrati pa bo kapital novoustanovljene družbe zagotovljen tudi iz drugih postavk lastnega kapitala (kot izhaja iz 6., 7. in 8. točke  ter 12. točke tega delitvenega načrta). Skupna višina osnovnega kapitala vseh družb, ki bodo udeležene pri predmetni oddelitvi, bo enaka osnovnemu kapitalu prenosne družbe pred delitvijo. Vsota drugih postavk lastnega kapitala, izkazanih v otvoritveni bilanci stanja družb, udeleženih pri oddelitvi, je najmanj enaka vsoti teh postavk, izkazanih v zaključnem poročilu prenosne družbe, kar pomenim da bo spoštovano t.i. vsotno načelo.

Pravne posledice oddelitve z ustanovitvijo nove družbe

3.1. Z dnem vpisa oddelitve z ustanovitvijo nove družbe v sodni register preide del premoženja in pravic ter obveznosti prenosne družbe, določene v tem načrtu, na prevzemno družbo, kakor tudi tisto premoženje in obveznosti, ki jih prenosna družba pridobi po dnevu obračuna delitve in se v skladu s tem načrtom prenese oziroma knjiži na prevzemno družbo.

3.2. Z dnem vpisa oddelitve v sodni register prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, ki so v zvezi s premoženjem ter pravicami in obveznostmi, ki se v skladu s tem načrtom prenesejo na prevzemno družbo.

3.3.  V okviru oddelitve se bo zmanjšal osnovni kapital prenosne družbe, pri čemer bo edini družbenik prenosne družbe Aleš Šalehar hkrati tudi edini družbenik (imetnik 100% poslovnega deleža) v novoustanovljeni prevzemni družbi (oddelitev, ki ohranja kapitalska razmerja). Menjava poslovnih deležev se tako ne opravi.

3.4. Prenosna družba bo po oddelitvi še naprej obstajala, vendar z zmanjšanim obsegom premoženja in z zmanjšanim kapitalom ter z zmanjšanimi obveznostmi. Prenosna družba bo zaradi oddelitve v skladu s tem načrtom zmanjšala svojega osnovnega kapitala.

3.5. Prevzemna družba bo zaradi oddelitve z ustanovitvijo nove družbe v skladu s tem načrtom med drugim pridobila osnovni kapital kot sestavino kapitala.

Podatki o prenosni in novoustanovljeni družbi

4.1 Prenosna družba

B.I.G. Zavarovalno posredništvo in svetovanje d.o.o.,

Tržaška cesta 47, 1000 Ljubljana,

Matična številka: 2172402000,

Davčna številka: SI 26490005

Zastopnik: Aleš Šalehar, direktor

Izpisek iz sodnega registra za družbo B.I.G. d.o.o. je Priloga 1 tega načrta.

4.2. Nameravana novoustanovljena prevzemna družba:

BIG-S Investicije, d.o.o. (skrajšana firma: BIG-S d.o.o.)*

Tržaška cesta 47, 1000 Ljubljan

Matična številka: bo dodeljena

Davčna številka: bo dodeljena

Zastopnik: Aleš Šalehar, direktor

*V nadaljevanju tega delitvenega načrta se zaradi jasnosti določb za to prevzemno družbo uporablja nameravana firma BIG-S d.o.o.

Predlog akta o ustanovitvi za novoustanovljeno družbo je Priloga 2 tega delitvenega načrta.

Izjava prenosne družbe o prenosu premoženja

5.1. Prenosna družba izjavlja, da s to oddelitvijo prenaša na prevzemno družbo del svojega premoženja in obveznosti, kot je določeno v točki 12 tega načrta. Premoženje in obveznosti se prenašajo po knjigovodskih vrednostih, kot so izkazane v zaključnem poročilu prenosne družbe, sestavljenem po stanju na dan 16.12.2025.

5.2. Prenosna družba nadalje izjavlja, da s to oddelitvijo na prevzemno družbo z vpisom oddelitve z ustanovitvijo nove družbe v sodni register preide del premoženja prenosne družbe, ki je določeno v točki 12 tega načrta, ter pravice in obveznosti v zvezi z njim (posamezni obrat), prevzemna družba BIG-S d.o.o. pa kot univerzalni pravni naslednik vstopa v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem (oz. obratom). Na prevzemno družbo preide tudi tisto premoženje ter pravice in obveznosti, ki ga je prenosna družba pridobila po dnevu obračuna delitve in se v skladu s tem načrtom nanaša na posamezni obrat, ki je predmet prenosa na prevzemno družbo. Prenosna družba bo tako še naprej obstajala, vendar z zmanjšanim obsegom premoženja, z zmanjšanim kapitalom ter z zmanjšanimi obveznostmi.

5.3. Zaradi oddelitve bo edini družbenik prenosne družbe v skladu s sedmim odstavkom 623. člena ZGD-1 in tem načrtom v prevzemni (novoustanovljeni) družbi pridobil poslovni delež, in sicer v enakem razmerju kot ga ima v prenosni družbi, tj. 100,0000% poslovni delež. Predmetna oddelitev tako ohranja kapitalska razmerja, zaradi česar denarna doplačila ne bodo potrebna.

5.4. Prevzemna družba premoženje in obveznosti, ki jih pridobi od prenosne družbe (obrat), izkaže po njenih dosedanjih knjigovodskih vrednostih.

Menjalno razmerje ter opis postopkov v zvezi z zagotovitvijo poslovnih deležev prevzemne družbe

6.1. Predmetna oddelitev ne spreminja kapitalskih razmerij v prenosni družbi, saj bo edini družbenik prenosne družbe ohranil enak poslovni delež v prenosni družbi, hkrati pa bo skladno s sedmim odstavkom 623. člena ZGD-1 tak poslovni delež pridobil tudi v novoustanovljeni družbi (oddelitev, ki ohranja kapitalska razmerja). Lastniška struktura prevzemne družbe bo po izvedbi oddelitve z ustanovitvijo nove družbe tako ostala nespremenjena.

6.2.   Osnovni kapital novoustanovljene družbe se bo zagotovil iz osnovnega kapitala prenosne družbe, in sicer na novoustanovljeno družbo preide 7.500,00 EUR osnovnega kapitala prenosne družbe (slednji se v novoustanovljeni družbi uporabi za zagotovitev osnovnega kapitala te družbe, tj. BIG-S d.o.o.). Skupna višina osnovnega kapitala in drugih postavk lastnega kapitala družb, ki sta udeleženi pri delitvi, bo po delitvi, skladno z upoštevanjem vsotnega načela, kot je to določeno v prvem odstavku 625. členu ZGD-1, v otvoritveni bilanci, enaka vsoti osnovnega kapitala in vsoti drugih postavk lastnega kapitala prenosne družbe pred delitvijo. S tem ne bo kršena prepoved vračila vložkov ali prepoved oprostitve dolžnosti vplačila vložkov.

6.3. Menjalnega razmerja skladno s petim odstavkom 626. člena ZGD-1 ni treba pojasniti, ker bo edini družbenik prenosne družbe v novoustanovljeni družbi udeležen v enakem kapitalskem razmerju, kot je bil v prenosni družbi (oddelitev, ki ohranja kapitalska razmerja).

6.4. Denarna doplačila zaradi odsotnosti menjalnega razmerja ne bodo potrebna. Glede na naravo oddelitve z ustanovitvijo nove družbe po tem načrtu (oddelitev, ki ohranja kapitalska razmerja) ponudba denarne odpravnine ne pride v poštev.

Zmanjšanje osnovnega kapitala prenosne družbe in osnovni kapital prevzemne družbe

7.1. Osnovni kapital prenosne družbe B.I.G. d.o.o. se zaradi prenosa dela osnovnega kapitala v novoustanovljeno družbo BIG-S d.o.o. zmanjša skladno s prvim stavkom drugega odstavka 625. člena ZGD-1. Pri oddelitvi bo upoštevano vsotno načelo kot natančneje pojasnjeno v točkah 6 in 8 tega načrta, posledično pa se ne upoštevajo določbe ZGD-1 glede rednega zmanjšanja osnovnega kapitala.

7.2. Osnovni kapital prenosne družbe se iz dosedanjega v višini 15.000,00 EUR zmanjša zaradi prenosa dela osnovnega kapitala na prevzemno družbo za znesek v višini 7.500,00 EUR, ki se v prevzemni (novoustanovljeni) družbi uporabi za zagotovitev minimalnega osnovnega kapitala.

7.3. Po zmanjšanju tako osnovni kapital prenosne družbe B.I.G. d.o.o. znaša 7.500,00 EUR. Dosedanji osnovni vložek edinega družbenika Aleša Šaleharja se zaradi oddelitve nominalno zmanjša na znesek 7.500,00 EUR, pri čemer slednji procentualno predstavlja enako razmerje, kot je obstajalo pred oddelitvijo, tj. edini družbenik ostane imetnik 100,00 % poslovnega deleža prenosne družbe.

7.4. Osnovni kapital prevzemne družbe BIG-S d.o.o. znaša 7.500,00 EUR. Edini družbenik Aleš Šalehar v zvezi s prenosom deleža iz prenosne družbe (oz. z zamenjavo deležev prenosne družbe v novoustanovljeno družbo) v tej novi družbi postane imetnik osnovnega vložka v nominalni višini 7.500,00 EUR, kar predstavlja 100,0000 % poslovni delež v družbi BIG-S d.o.o.

7.5.  Istočasno s predlogom za vpis oddelitve z ustanovitvijo nove družbe v sodni register bo prenosna družba podala tudi predlog vpisa zmanjšanja osnovnega kapitala na končnih 7.500,00 EUR zaradi tega postopka oddelitve ter predlog vpisa spremembe poslovnih deležev in akta o ustanovitvi prenosne družbe, ki bo vseboval vse, v tem členu navedene spremembe.

Ohranitev kapitala

8.1. V skladu s prvim odstavkom 625. člena je skupna višina osnovnega kapitala vseh družb, ki so udeležene pri oddelitvi, enaka osnovnemu kapitalu prenosne družbe pred oddelitvijo. Pri oddelitvi bo upoštevano vsotno načelo, kar pomeni, da bo skupna višina osnovnih kapitalov prenosne in prevzemne družbe ter drugih postavk lastnega kapitala po oddelitvi (izkazanih v otvoritveni bilanci) vsaj enaka osnovnemu kapitalu in drugih postavkam lastnega kapitala prenosne družbe pred oddelitvijo izkazanih v zaključnem poročilu prenosne družbe.

8.2. Pri zmanjšanju osnovnega kapitala iz točke 7. tega načrta prenosna družba skladno z drugim odstavkom 625. člena ne bo upoštevala določb ZGD-1 o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Dan, od katerega dalje zagotavljajo deleži, ki jih bo prevzemna družba zagotovila, pravico do dela dobička

9.1. Edini družbenik prenosne družbe Aleš Šalehar z dnem ustanovitve nove prevzemne družbe in vpisa oddelitve v sodni register pridobi 100,0000 % poslovni delež prevzemne družbe BIG-S d.o.o. ter iz njega izhajajoče pravice in obveznosti, vključujoč pravico do dela dobička prevzemne družbe.

Dan obračuna oddelitve z ustanovitvijo nove družbe

10.1. Dan obračuna oddelitve z ustanovitvijo nove družbe je 16.12.2025, kar pomeni, da se od tega dne dalje štejejo dejanja prenosne družbe v zvezi s preneseno dejavnostjo opravljena za račun prevzemne družbe (za tisti del premoženja, pravic ter obveznosti, ki se v okviru prenesenega obrata nanjo prenaša na podlagi tega načrta).

10.2. Prevzemna družba BIG-S d.o.o. vstopi v pravni promet z dnem vpisa ustanovitve in oddelitve v sodni register.

Posebne ugodnosti članov poslovodstva ter posebne pravice imetnikov deležev

11.1. Poslovodjem prenosne oziroma prevzemne družbe zaradi oddelitve ne bodo zagotovljene nobene posebne ugodnosti.

11.2. V zvezi s poslovnimi deleži prenosne družbe ne obstajajo nobene posebne pravice, zato ni potrebno določiti ukrepov prevzemne družbe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic.

Opis prenesene dejavnosti ter opis delitve premoženja, obveznosti, kapitala in delavcev, ki se po stanju na dan obračuna delitve prenesejo na prevzemno družbo

12.1. Prenesena dejavnost - opis

Z oddelitvijo se bo na prevzemno družbo prenesel obrat, ki predstavlja naložbeno dejavnost. Edini namen oddelitve je poslovne narave, in sicer se bo izvedla poslovna in lastniška reorganizacija družbe B.I.G. d.o.o., katera ima svoje temelje v dejavnosti zavarovalnega posredništva, in torej sama naložbena dejavnost ni nujno potrebna za izvajanje osnovne dejavnosti prenosne družbe.

Družba B.I.G. d.o.o. tako na prevzemno družbo prenese naložbeno dejavnost (tj. naložbe v vrednostne papirje, druge naložbe), saj je namen tega postopka ločitev dejavnosti, ki je predmet te oddelitve, od glavne dejavnosti družbe B.I.G. d.o.o. (tj. zavarovalno posredništvo). S predmetno oddelitvijo z ustanovitvijo nove družbe se bo doseglo bolj transparentno in lažje opravljanje dejavnosti, poleg tega pa se bo dosegla razpršitev tveganj, ki jih prinaša vsaka od dejavnosti, ter s tem zavarovanje sredstev, ki izvirajo iz naložbene dejavnosti pred tveganji, ki izhajajo iz dejavnosti zavarovalnega posredništva.

Obrat, ki je predmet prenosa, je zasnovan tako, da po vsebini predstavlja zaključeno poslovno celoto (fizično in ekonomsko), ki se je do sedaj izvajala znotraj prenosne družbe in sledi namenu po dokončni razmejitvi tveganj osnovne dejavnosti prenosne družbe (zavarovalno posredništvo) ter prenesene dejavnosti (naložbena dejavnost). Obstoječi obrat trenutno že samostojno deluje in je s poslovno organizacijskega vidika sposoben tvoriti neodvisno poslovanje ter preživeti popolnoma samostojno z lastnimi sredstvi, brez potrebe po dodatnem investiranju ali sredstvih. Dejstvo je, da obrat, ki se prenaša, s poslovno organizacijskega vidika predstavlja neodvisno poslovanje, saj gre za gospodarsko enoto, tj. organiziran skupek sredstev in virov sredstev, katerega cilj je opravljanje gospodarske dejavnosti investiranja oz. naložbenja in je tako sposoben delovati  lastnimi sredstvi in ustvarjati pozitivne poslovne učinke.

Glavna dejavnost prenosne družbe po oddelitvi ostaja nespremenjena. Tako je izpolnjen pogoj iz tretjega odstavka 48. člena Zakona davku od dohodkov pravnih oseb (v nadaljevanju: ZDDPO-2), ki določa, da po oddelitvi na prenosni družbi ostane vsaj en obrat.

12.2. Prevzemna družba BIG-S d.o.o.

12.2.1. Premoženje

Po stanju na dan obračuna oddelitve (16.12.2025) se na prevzemno družbo BIG-S d.o.o. prenese naslednje premoženje po knjigovodskih vrednostih:

PREMOŽENJE

Vrednost v EUR

B. KRATKOROČNA SREDSTVA

3.266.780,90

III. Kratkoročne finančne naložbe

3.235.224,70

1. Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil

3.135.224,70

c) Druge kratkoročne finančne naložbe

3.135.224,70

2. Kratkoročna posojila

100.000,00

b) Druga kratkoročna posojila

100.000,00

IV. Kratkoročne poslovne terjatve

31.556,20

3. Kratkoročne poslovne terjatve do drugih

31.556,20

SKUPAJ

3.266.780,90

Na prevzemno družbo BIG-S d.o.o. se v postopku oddelitve prenašajo finančne naložbe (Priloga 3), kratkoročna posojila (Priloga 4)  in kratkoročne poslovne terjatve (Priloga 5)  .

12.2.2. Obveznosti in kapital

Po stanju na dan obračuna oddelitve (16.12.2025) se na prevzemno družbo BIG-S d.o.o. prenesejo naslednje obveznosti do virov sredstev:

OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

Vrednost v EUR

A. KAPITAL

3.266.780,90

I. Vpoklicani kapital

7.500,00

Osnovni kapital

7.500,00

II. Kapitalske  rezerve

259.154,79

VI. Preneseni čisti dobiček

2.574.661,76

VII. Čisti dobiček poslovnega leta

425.464,35

SKUPAJ

3.266.780,90

Na prevzemno družbo se v postopku oddelitve prenašajo sestavine kapitala (osnovni kapital, kapitalske rezerve, preneseni čisti dobiček ter čisti dobiček poslovnega leta), kar izhaja iz zgornje tabele.

12.2.3. Rezervacije

Po stanju na dan obračuna oddelitve se na prevzemno družbo BIG-S d.o.o. ne prenesejo rezervacije.

12.2.4. Zneski davčnih izgub

Prenosna družba na prevzemno družbo BIG-S d.o.o. ne prenaša davčnih izgub.

12.2.5. Davčne oprostitve in pogoji v zvezi z njimi

Prenosni družbi v letu 2025 ni ostalo neizkoriščenih davčnih olajšav.

12.2.6. Pravna razmerja

Po stanju na dan obračuna oddelitve se na prevzemno družbo prenašajo vsa pravna razmerja, ki se nanašajo na v točki 12.2. navedene postavke.

Del tega delitvenega načrta so vsa pogodbena razmerja, ki sicer niso izrecno definirana, so pa vsekakor vezana na premoženje, ki se prenaša s tem delitvenim načrtom (primeroma (a ne izključno) pogodbe z borznoposredniškimi družbami, …).

12.2.7. Drugo

Na prevzemno družbo se prenese vse premoženje, ki ga je prenosna družba nabavila ali kako drugače pridobila po 16.12.2025 za potrebe izvajanja oziroma v zvezi z izvajanjem dejavnosti, ki so vezane na v točki 12.2. navedene postavke (tj. naložbeno dejavnost).

Na prevzemno družbo se prenesejo vse obveznosti, ki jih je prenosna družba prevzela po 16.12.2025 za potrebe izvajanja oziroma v zvezi z izvajanjem dejavnosti, ki so vezane na v tej točki 12.2. navedene postavke(tj. naložbeno dejavnost).

Neto vrednost prenesenega premoženja oziroma vrednost čistega premoženja, ki se s tem načrtom prenaša znaša 3.266.780,90 EUR.

Zaključno poročilo prenosne družbe na dan 16.12.2025, ki je sestavljeno iz bilance stanja prenosne družbe na dan 16.12.2025 je priloga k temu načrtu (Priloga 6)

Otvoritvene bilance prenosne B.I.G. d.o.o. in prevzemne družbe BIG-S d.o.o., ki izkazujejo stanje premoženja in obveznosti obeh družb po oddelitvi z ustanovitvijo nove družbe (tj. na dan 17.12.2025) so priloga k temu načrtu, in sicer Priloga 7 in Priloga 8 (Otvoritvena bilanca prenosne družbe B.I.G. d.o.o. na dan 17.12.2025 in Otvoritvena bilanca družbe BIG-S d.o.o. na dan 17.12.2025).

Spremembe v premoženju in obveznostih prevzemne družbe po dnevu obračuna oddelitve do vpisa oddelitve z ustanovitvijo nove družbe v sodni register

13.1. Od dneva obračuna oddelitve z ustanovitvijo nove družbe do vpisa v sodni register prenosna družba vodi računovodstvo:

- pod predpostavko, da bo oddelitev z ustanovitvijo nove družbe vpisana v sodni register, kar pomeni, da vodi računovodstvo, kakor da bi oddelitev z ustanovitvijo nove družbe z dnem obračuna delitve že bila opravljena in

- pod predpostavko, da oddelitev z ustanovitvijo nove družbe ne bo vpisana v sodni register, kar pomeni, da vodi računovodstvo, kakor da do oddelitve z ustanovitvijo nove družbe ne bo prišlo.

13.2. Prenosna družba od dneva obračuna oddelitve pa do vpisa oddelitve z ustanovitvijo nove družbe v sodni register ločeno vodi računovodstvo glede dela premoženja in obveznosti, ki se prenaša na prevzemno družbo in pri tem premoženju in obveznostih evidentira spremembe, ki se nanašajo na ta del premoženja in obveznosti. Navedeno premoženje in obveznosti se z vsemi evidentiranimi spremembami na dan vpisa oddelitve z ustanovitvijo nove družbe v sodni register prenese na prevzemno družbo.

13.3. Vse premoženje in obveznosti, ki jih v skladu s tem načrtom ne bo mogoče dodeliti nobeni izmed družb, udeleženih v oddelitvi, se dodeli prenosni družbi.

13.4. Posamezne sestavine kapitala prenosne družbe se od dneva obračuna oddelitve vodijo pod predpostavko, kot da bi prenosna družba že bila oddeljena in pod predpostavko, da prenosna družba še ni oddeljena.

13.5. Prenosna družba od dneva obračuna oddelitve pa do vpisa oddelitve z ustanovitvijo nove družbe v sodni register ločeno vodi posamezne sestavine kapitala, ki se prenesejo na prevzemno družbo in v zvezi s temi sestavinami kapitala evidentira vse spremembe, ki se nanašajo nanje in so posledica sprememb v premoženju in kapitalu, ki se prenašajo na prevzemno družbo.

Zaposleni

14.1. Pri transakciji oddelitve obrata iz prenosne družbe B.I.G. d.o.o. na prevzemno družbo BIG-S d.o.o. do prenosa zaposlenih ne bo prišlo. Izvajanje vseh potrebnih poslovnih aktivnosti z namenom izvajanja ekonomske dejavnosti (naložbene dejavnosti) bo v prvi fazi prevzela poslovodna oseba prevzemne družbe. V kolikor se bo v bodoče pojavila potreba po dodatnih človeških resursih, bo družba to potrebo zapolnila z dodatno zaposlitvijo.

Postopki v zvezi z oddelitvijo z ustanovitvijo nove družbe

15.1. Prenosna in prevzemna družba v skladu s šestim odstavkom 626. člena ZGD-1 in četrtim odstavkom 627. člena ZGD-1 ne bosta izvedli revizije oddelitve in poslovodstvo prenosne družbe ne bo sestavilo poročila o pregledu oddelitve, ker se bo družbenikoma vseh družb predlagalo, da sprejmeta izjavo v obliki notarskega zapisa, s katero se odpovedujeta reviziji oddelitve in sestavi poročila o pregledu oddelitve z ustanovitvijo nove družbe.

15.2. Prenosna družba nima oblikovanega nadzornega sveta, zato pregled oddelitve z ustanovitvijo nove družbe na podlagi 626. člena ZGD-1 po nadzornem svetu ni mogoč.

15.3. Za ustanovitev nove družbe se uporabljajo določbe ZGD-1 o ustanovitvi. Za ustanovitelja se sicer na podlagi tretjega odstavka 625. člena ZGD-1 šteje prenosna družba, pri čemer pa na podlagi sedmega odstavka 623. člena ZGD-1 delež v novoustanovljeni (prevzemni) družbi pripade neposredno imetniku deleža prenosne družbe (edinemu družbeniku). Ustanovitev novoustanovljene družbe mora pregledati en ali več ustanovitvenih revizorjev. Pri oddelitvi mora ustanovitveni revizor pregledati tudi, ali je po oddelitvi skupna vrednost sredstev prenosne družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih mora družba oblikovati. Na podlagi 625. člena v povezavi s 194. členom ZGD-1 je za revizorja predlagan Luka Vremec, pooblaščeni revizor družbe GM REVIZIJA, d.o.o., Ulica Gradnikove brigade 4, 1000 Ljubljana.

Varstvo upnikov

16.1. Upnikom se zagotavlja varstvo skladno z določili 636. člena ZGD-1.

16.2. Za vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa oddelitve v register, je poleg družbe, ki ji je v temu načrtu dodeljena obveznost, kot solidarni dolžnik odgovorna tudi druga družba, udeležena pri oddelitvi, in sicer vsaka do višine vrednosti premoženja, ki ji je bilo dodeljeno v temu načrtu, zmanjšane za obveznosti, ki so ji bile dodeljene po tem načrtu.

Davčna obravnava oddelitve

17.1. Premoženje (vsa sredstva in obveznosti), ki se s tem načrtom s prenosne družbe prenaša na prevzemno družbo, predstavlja samostojni obrat, saj se lahko pripiše delu družbe, ki je s poslovno organizacijskega vidika sposobna tvoriti neodvisno poslovanje oziroma je prevzemna družba s takšnim premoženjem zmožna poslovati z lastnim premoženjem.

17.2. Med procesom oddelitve bodo družbenik ter prenosna in prevzemna družba uveljavljali davčne ugodnosti v skladu z 49. členom slovenskega ZDDPO-2 in odlog ugotavljanja davčne obveznosti za družbenika prenosne družbe v skladu s 100. členom Zakona o dohodnini (v nadaljevanju: ZDoh-2).

Končne določbe

18.1. Ta načrt je sklenjen v obliki zasebne listine. Za veljavnost tega načrta o oddelitvi z ustanovitvijo nove družbe je potrebno najmanj tri četrtine vseh glasov. Soglasje je lahko dano bodisi pred bodisi po sklenitvi tega načrta.

18.2. Za sprejem sklepa o soglasju za oddelitev z ustanovitvijo nove družbe se v skladu s 630. členom ZGD-1 upoštevajo zahteve po 585. členu ZGD-1 oziroma po 620. členu ZGD-1 ter besedilo družbene pogodbe prenosne družbe.

Priloge

Priloga 1

Izpisek iz sodnega registra za prenosno družbo B.I.G. d.o.o.

Priloga 2

Osnutek akta o ustanovitvi za prevzemno družbo BIG-S d.o.o.

Priloga 3

Konto kartica dolgoročnih finančnih naložb po stanju na dan 16.12.2025

Priloga 4

Konto kartica kratkoročnih posojil na dan 16.12.2025

Priloga 5

Konto kartica kratkoročnih poslovnih terjatev na dan 16.12.2025

Priloga 6

Zaključna bilanca stanja družbe B.I.G. d.o.o. po stanju na dan 16.12.2025

Priloga 7

Otvoritvena bilanca stanja družbe B.I.G. d.o.o. na dan 17.12.2025

Priloga 8

Otvoritvena bilanca stanja družbe BIG-S d.o.o. na dan 17.12.2025

Ljubljana, …………….

Prenosna družba:

B.I.G. d.o.o.

Aleš Šalehar, direktor