Preskoči na vsebino

Sklep o imenovanju in odpoklicu direktorja d.o.o.

S tem sklepom se pri družbi z omejeno odgovornostjo imenuje nov direktor, odpokliče obstoječi ali oboje hkrati. O postavitvi in odpoklicu poslovodij odločajo družbeniki (505. člen ZGD-1); če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet (četrti odstavek 515. člena ZGD-1). Sklep je listina, ki se priloži prijavi za vpis spremembe zastopnika v sodni register.

BrezplačnoVnos in PDF v vašem brskalnikuObliko določa zakon

Kako poteka postopek

  1. 1

    Preverite, kdo je pristojen

    O postavitvi in odpoklicu poslovodij odločajo družbeniki (505. člen ZGD-1). Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet (četrti odstavek 515. člena). Pri enoosebni družbi odloči edini družbenik sam (526. člen). Pred sprejetjem sklepa preberite družbeno pogodbo: ta lahko zahteva višjo večino ali določi, da je odpoklic mogoč samo iz razlogov, ki jih sama določa (tretji odstavek 515. člena).

  2. 2

    Skličite skupščino ali se odpovejte sklicu

    Skupščino skliče poslovodja, kadar naj družbeniki odločajo o zadevah iz 505. člena (508. člen ZGD-1), in sicer s priporočenim pismom z dnevnim redom najmanj 25 dni pred zasedanjem (prvi odstavek 509. člena). Če skupščina ni pravilno sklicana, lahko veljavno sprejema sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki (drugi odstavek 509. člena). Vsi družbeniki se lahko s pisno izjavo dogovorijo, da se skupščina ne opravi, in glasove sporočijo poslovodji (drugi odstavek 507. člena).

  3. 3

    Sprejmite sklep z zadostno večino

    Skupščina veljavno odloča, če je navzočih toliko družbenikov, da imajo večino glasov; odločajo z večino oddanih glasov, če zakon ali družbena pogodba ne določa drugače (510. člen ZGD-1). Vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje en glas; za družbenika lahko glasuje pooblaščenec s pisnim pooblastilom (506. člen).

  4. 4

    Pridobite izjavo in overjen podpis

    Imenovani mora izpolnjevati pogoje iz drugega odstavka 255. člena ZGD-1, ki se za poslovodjo uporablja smiselno (šesti odstavek 515. člena). Overjen podpis zastopnika se predloži registrskemu organu v hrambo (49. člen ZGD-1) — podpis se overi pri notarju ali na upravni enoti.

  5. 5

    Prijavite spremembo v register

    Spremembo zastopnika prijavite za vpis v register in prijavi priložite ta sklep (48. člen ZGD-1; prvi odstavek 28. člena ZSReg). Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis (tretji odstavek 47. člena ZGD-1; tretji odstavek 3. člena ZSReg). Predlog za d.o.o. se vloži v elektronski obliki, vloži ga točka SPOT (prvi in peti odstavek 27. člena ZSReg). Sodnih taks v postopku vpisa ni (drugi odstavek 18. člena ZSReg).

  6. 6

    Uredite pogodbeno razmerje posebej

    Sklep ureja funkcijo, ne pa plačila, dopusta, odpovednega roka ali odpravnine. Za zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja (tretji odstavek 515. člena ZGD-1) — te stvari uredite s pogodbo o poslovodenju ali pogodbo o zaposlitvi.

Popolnoma brezplačno

Izpolnite, prenesite PDF ali natisnite dokument. Brez registracije in brez skritih stroškov.

Korak 1 od 5

Pregled korakov

Družba

Več informacij

Podatki morajo biti taki, kot so vpisani v register — po njih se preveri, pri kateri družbi je sklep sprejet.

Zakaj je to potrebno?

Predlog za vpis pri že vpisanem subjektu mora vsebovati matično številko (3. točka tretjega odstavka 27. člena ZSReg).

Zakaj je to potrebno?

O postavitvi in odpoklicu poslovodij odločajo družbeniki (505. člen ZGD-1); če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet (četrti odstavek 515. člena).

Izpolnjevanje in prenos PDF potekata v brskalniku. Ob osvežitvi strani se vnosi izbrišejo.

Sprotni predogledA4 · brezplačno

Sklep o imenovanju in odpoklicu direktorja

1. člen — 1. člen (družba)

Ta sklep se nanaša na družbo ________________, ________________, matična številka ________________.

2. člen — 2. člen (pristojnost)

Ta sklep sprejemajo družbeniki na skupščini družbenikov, ker o postavitvi in odpoklicu poslovodij odločajo družbeniki.

Skupščina veljavno odloča, če je navzočih toliko družbenikov, da imajo večino glasov. Družbeniki odločajo z večino oddanih glasov, če zakon ali družbena pogodba ne določa drugače.

Vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje družbeniku en glas, če družbena pogodba ne določa drugače. Za družbenika lahko glasuje pooblaščenec s pisnim pooblastilom.

3. člen — 4. člen (imenovanje direktorja)

Za poslovodjo (direktorja) družbe se imenuje ________________, ________________, davčna številka oziroma EMŠO ________________.

Direktor na lastno odgovornost vodi posle družbe in jo zastopa.

Funkcijo prevzame dne ________________; če ta dan ni določen, jo prevzame z dnem sprejetja tega sklepa.

4. člen — 7. člen (izjava imenovanega)

Imenovani izjavlja, da imenovanje sprejema in da pri njem ni okoliščin iz drugega odstavka 255. člena Zakona o gospodarskih družbah, ki bi nasprotovale njegovemu imenovanju. Ta določba se za poslovodjo uporablja smiselno.

Te okoliščine so: članstvo v drugem organu vodenja ali nadzora te družbe; pravnomočna obsodba zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje ali zoper okolje, prostor in naravne dobrine; izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica; pravnomočna obsodba na plačilo odškodnine upnikom kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katero je bil začet stečajni postopek.

Imenovani se zavezuje pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.

5. člen — 8. člen (prijava za vpis v register)

Spremembo zastopnika družba prijavi za vpis v register in prijavi priloži ta sklep. Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis.

Ta sklep je listina, na kateri vpis temelji, in se prijavi priloži v izvirniku oziroma overjenem prepisu.

Predlog za vpis spremembe zastopnikov družbe z omejeno odgovornostjo se vloži v elektronski obliki; v imenu predlagatelja ga vloži točka SPOT. V postopku vpisa v sodni register se sodne takse ne plačujejo.

V sodni register se pri osebah, pooblaščenih za zastopanje, vpišejo identifikacijski podatki, tip zastopnika, način zastopanja, meje pooblastil, datum podelitve pooblastila in datum prenehanja pooblastila.

6. člen — 9. člen (hramba podpisa)

Overjen podpis direktorja se predloži registrskemu organu v hrambo.

Sklep je sprejet v kraju ________________, dne ________________.

Sklep podpisuje ________________, ________________.

Za družbo (podpisnik sklepa)

Imenovani direktor

Ta dokument je bil brezplačno ustvarjen na spletni strani javnipodatki.si.

Opozorila k tej listini — preberite pred uporabo
  • Sklep se priloži prijavi za vpis spremembe zastopnika v register; prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis (tretji odstavek 47. člena v zvezi z 48. členom ZGD-1; tretji odstavek 3. člena ZSReg).
  • Sodne takse se v postopku vpisa v sodni register ne plačujejo (drugi odstavek 18. člena ZSReg); stroški lahko nastanejo pri overitvi podpisa.
  • Overjen podpis zastopnika mora biti predložen registrskemu organu v hrambo (49. člen ZGD-1).
  • Pri enoosebni d.o.o. mora edini družbenik sklep vpisati v knjigo sklepov — sklepi, ki niso vpisani, nimajo pravnega učinka (526. člen ZGD-1).
  • Sklep ureja funkcijo, ne pa plačila in drugih pogojev dela. Za zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila obligacijskih razmerij (tretji odstavek 515. člena ZGD-1) — uredite jih s pogodbo o poslovodenju ali pogodbo o zaposlitvi.

Sklep o imenovanju in odpoklicu direktorja

1. člen — 1. člen (družba)

Ta sklep se nanaša na družbo ________________, ________________, matična številka ________________.

2. člen — 2. člen (pristojnost)

Ta sklep sprejemajo družbeniki na skupščini družbenikov, ker o postavitvi in odpoklicu poslovodij odločajo družbeniki.

Skupščina veljavno odloča, če je navzočih toliko družbenikov, da imajo večino glasov. Družbeniki odločajo z večino oddanih glasov, če zakon ali družbena pogodba ne določa drugače.

Vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje družbeniku en glas, če družbena pogodba ne določa drugače. Za družbenika lahko glasuje pooblaščenec s pisnim pooblastilom.

3. člen — 4. člen (imenovanje direktorja)

Za poslovodjo (direktorja) družbe se imenuje ________________, ________________, davčna številka oziroma EMŠO ________________.

Direktor na lastno odgovornost vodi posle družbe in jo zastopa.

Funkcijo prevzame dne ________________; če ta dan ni določen, jo prevzame z dnem sprejetja tega sklepa.

4. člen — 7. člen (izjava imenovanega)

Imenovani izjavlja, da imenovanje sprejema in da pri njem ni okoliščin iz drugega odstavka 255. člena Zakona o gospodarskih družbah, ki bi nasprotovale njegovemu imenovanju. Ta določba se za poslovodjo uporablja smiselno.

Te okoliščine so: članstvo v drugem organu vodenja ali nadzora te družbe; pravnomočna obsodba zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje ali zoper okolje, prostor in naravne dobrine; izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica; pravnomočna obsodba na plačilo odškodnine upnikom kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katero je bil začet stečajni postopek.

Imenovani se zavezuje pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.

5. člen — 8. člen (prijava za vpis v register)

Spremembo zastopnika družba prijavi za vpis v register in prijavi priloži ta sklep. Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis.

Ta sklep je listina, na kateri vpis temelji, in se prijavi priloži v izvirniku oziroma overjenem prepisu.

Predlog za vpis spremembe zastopnikov družbe z omejeno odgovornostjo se vloži v elektronski obliki; v imenu predlagatelja ga vloži točka SPOT. V postopku vpisa v sodni register se sodne takse ne plačujejo.

V sodni register se pri osebah, pooblaščenih za zastopanje, vpišejo identifikacijski podatki, tip zastopnika, način zastopanja, meje pooblastil, datum podelitve pooblastila in datum prenehanja pooblastila.

6. člen — 9. člen (hramba podpisa)

Overjen podpis direktorja se predloži registrskemu organu v hrambo.

Sklep je sprejet v kraju ________________, dne ________________.

Sklep podpisuje ________________, ________________.

Za družbo (podpisnik sklepa)

Imenovani direktor

Ta dokument je bil brezplačno ustvarjen na spletni strani javnipodatki.si.

Na kratko

  • O postavitvi in odpoklicu poslovodij (direktorjev) odločajo družbeniki (Zakon o gospodarskih družbah, 505. člen).
  • Družba ima enega ali več poslovodij (direktorjev), ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo (ZGD-1, 515. člen, prvi odstavek).
  • Skupščina družbenikov lahko odpokliče poslovodjo kadarkoli, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas; družbena pogodba lahko določi, da se odpokliče samo iz razlogov, ki jih določa (ZGD-1, 515. člen, tretji odstavek).
  • Če je v družbeni pogodbi določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ta ne sme biti krajši od dveh let; ista oseba je lahko ponovno imenovana (ZGD-1, 515. člen, drugi odstavek).
  • Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet (ZGD-1, 515. člen, četrti odstavek).
  • Poslovodja ne more biti oseba, ki je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivih dejanj iz drugega odstavka 255. člena ZGD-1 ali ki ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica (ZGD-1, 255. člen, drugi odstavek, v zvezi s šestim odstavkom 515. člena).
  • Pri enoosebni družbi edini družbenik samostojno odloča o vprašanjih iz 505. člena, odločitve pa mora vpisovati v knjigo sklepov; sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka (ZGD-1, 526. člen).
  • Spremembo zastopnika je treba prijaviti za vpis v register v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis; predlog za d.o.o. v elektronski obliki vloži točka SPOT, sodnih taks pa v postopku vpisa ni (ZGD-1, 48. člen v zvezi s tretjim odstavkom 47. člena; Zakon o sodnem registru, 3. člen, tretji odstavek, 27. člen, peti odstavek, in 18. člen, drugi odstavek).

Pravne podlage in uradni viri

Določbe sklepa izhajajo iz spodaj navedenih zakonov.

Povezava na prvotno objavo zakona ne vključuje nujno poznejših sprememb. Pred uporabo preverite trenutno veljavno besedilo in datum uporabe v Pravno-informacijskem sistemu Republike Slovenije. Datum posodobitve te strani ni potrdilo o pravni ustreznosti za vaš primer.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 505. člen

    Družbeniki odločajo med drugim o postavitvi in odpoklicu poslovodij ter o ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 506. člen

    Vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje družbeniku en glas, družbena pogodba pa lahko določi drugače. Za družbenika lahko glasuje tudi pooblaščenec, ki ima za to pisno pooblastilo.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 507. in 508. člen

    Družbeniki sprejemajo sklepe na skupščini. S pisno izjavo lahko vsi družbeniki sklenejo, da se skupščina ne opravi, in svoje glasove sporočijo poslovodji. Skupščino skliče poslovodja, kadar naj družbeniki odločajo o zadevah iz 505. člena.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 510. člen

    Skupščina veljavno odloča, če je navzočih toliko družbenikov, da imajo večino glasov. Če ni z zakonom ali družbeno pogodbo določeno drugače, odločajo družbeniki z večino oddanih glasov.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 515. člen

    Družba ima enega ali več poslovodij (direktorjev), ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo. Imenovanje za določen čas ne sme biti krajše od dveh let. Skupščina lahko poslovodjo odpokliče kadarkoli. Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet. Družbena pogodba določa, ali več poslovodij deluje skupno ali kot posamični poslovodje.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 255. člen, drugi odstavek

    Član organa vodenja je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen tiste, ki je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe, je bila pravnomočno obsojena za našteta kazniva dejanja, ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica ali je bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe v stečaju pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom. Določba se za poslovodjo d.o.o. uporablja smiselno (šesti odstavek 515. člena).

  • Zakon o gospodarskih družbah, 263. člen

    Član organa vodenja mora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe; za škodo iz kršitve nalog odgovarja družbi. Določba se za poslovodjo d.o.o. uporablja smiselno (šesti odstavek 515. člena).

  • Zakon o gospodarskih družbah, 526. člen

    Pri enoosebni družbi ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 505. člena in mora vse odločitve vpisovati v knjigo sklepov, ki jo potrdi notar. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 47. in 48. člen

    Za vpis v register je treba prijaviti vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka 47. člena in prijavi priložiti akte, na katerih spremembe temeljijo. Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 49. člen

    Registrskemu organu morajo biti v hrambo predloženi overjeni podpisi zastopnikov družbe.

  • Zakon o sodnem registru, 3. in 4. člen

    Subjekt vpisa mora vložiti predlog za vpis v sodni register v 15 dneh od dneva, ko so podani pogoji za vpis. Pri osebah, pooblaščenih za zastopanje, se vpišejo identifikacijski podatki, tip zastopnika, način zastopanja, meje pooblastil ter datum podelitve in datum prenehanja pooblastila.

  • Zakon o sodnem registru, 18. člen

    Vsak udeleženec v postopku plača svoje stroške. V postopku vpisa v sodni register se ne plačujejo sodne takse.

  • Zakon o sodnem registru, 27. in 28. člen

    Predlogi, ki se nanašajo na družbo z omejeno odgovornostjo, morajo biti vloženi v elektronski obliki; predlog za vpis spremembe zastopnikov d.o.o. v imenu predlagatelja vloži točka SPOT. Listine, na katerih temeljijo vpisani podatki, je treba priložiti v izvirniku oziroma overjenem prepisu.

Pogosta vprašanja

Kdo imenuje direktorja d.o.o.?

Družbeniki. O postavitvi in odpoklicu poslovodij odločajo družbeniki (505. člen ZGD-1), praviloma na skupščini z večino oddanih glasov (drugi odstavek 510. člena). Pri enoosebni družbi odloči edini družbenik sam in sklep vpiše v knjigo sklepov (526. člen). Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet (četrti odstavek 515. člena).

Ali lahko direktorja odpokličemo brez razloga?

Da. Skupščina družbenikov lahko odpokliče poslovodjo kadarkoli, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas (tretji odstavek 515. člena ZGD-1). Izjema je družbena pogodba, ki lahko določi, da skupščina odpokliče poslovodjo samo iz razlogov, določenih z družbeno pogodbo. Odpoklic funkcije sam po sebi ne reši zahtevkov iz pogodbe o opravljanju funkcije — za te se uporabljajo pravila obligacijskih razmerij (isti odstavek).

Koliko stane zamenjava direktorja?

Sodnih taks ni — v postopku vpisa v sodni register se sodne takse ne plačujejo (drugi odstavek 18. člena ZSReg). Vsak udeleženec plača svoje stroške (prvi odstavek istega člena). Sam sklep ni obdavčen in ne terja notarskega zapisa; stroški lahko nastanejo pri overitvi podpisa, ki se predloži registrskemu organu v hrambo (49. člen ZGD-1).

V kakšnem roku je treba spremembo prijaviti v register?

V 15 dneh. Za vpis v register je treba prijaviti vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka 47. člena ZGD-1 in prijavi priložiti akte, na katerih sprememba temelji (48. člen ZGD-1), prijavo pa vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis (tretji odstavek 47. člena ZGD-1). Enak rok določa tretji odstavek 3. člena ZSReg.

Ali je za vpis novega direktorja potreben notar?

Pri d.o.o. ne. Predlog za vpis spremembe zastopnikov družbe z omejeno odgovornostjo v elektronski obliki vloži točka SPOT (peti odstavek 27. člena ZSReg); notar vlaga druge vpise. Predlogi, ki se nanašajo na d.o.o., morajo biti vloženi v elektronski obliki (prvi odstavek 27. člena ZSReg).

Od kdaj novi direktor lahko zastopa družbo?

Med družbo in direktorjem od dneva, ki ga določi sklep, oziroma od sprejetja sklepa. Proti tretjim osebam pa je odločilen register: podatki o osebah, pooblaščenih za zastopanje — identifikacijski podatki, tip zastopnika, način zastopanja, meje pooblastil, datum podelitve in datum prenehanja pooblastila — se vpišejo v sodni register (7. točka prvega odstavka 4. člena ZSReg).

Mora biti podpis direktorja overjen?

Podpis zastopnika mora biti overjen in predložen registrskemu organu v hrambo (49. člen ZGD-1). Sam sklep pa notarske overitve ne potrebuje — notarsko potrditev zahteva zakon pri sklepu o spremembi družbene pogodbe (drugi odstavek 516. člena ZGD-1), ne pri sklepu o imenovanju poslovodje.

Kako sklep sprejme enoosebna d.o.o.?

Edini družbenik odloči sam in odločitev vpiše v knjigo sklepov. Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 505. člena ZGD-1, vse odločitve pa mora vpisovati v knjigo sklepov, ki jo potrdi notar; sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka (526. člen ZGD-1).

Sorodni dokumenti

Vsebina nazadnje posodobljena . Več dokumentov v rubriki Podjetje in poslovanje.