Preskoči na vsebino

Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku

S tem sklepom družbeniki sklenejo, da družba z omejeno odgovornostjo preneha po skrajšanem postopku, torej brez likvidacije. Družba preneha, če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov (521. člen ZGD-1), postopek pa teče po smiselno uporabljenih določbah o delniški družbi (522. člen ZGD-1, v zvezi s 425. do 429. členom). Sklep je listina, ki se skupaj z notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov priloži predlogu za izbris družbe iz registra.

BrezplačnoVnos in PDF v vašem brskalnikuObliko določa zakon

Kako poteka postopek

  1. 1

    Najprej preverite, ali so obveznosti poplačane

    Skrajšani postopek je mogoč samo, če so poplačane vse obveznosti družbe in urejena vsa razmerja z delavci; vsi družbeniki morajo poleg tega prevzeti obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti (prvi odstavek 425. člena ZGD-1 v zvezi s 522. členom). Družbeniki za te obveznosti odgovarjajo solidarno z vsem svojim premoženjem, upniki pa jih lahko terjajo še eno leto po objavi izbrisa (drugi in tretji odstavek 425. člena). Če obveznosti niso poplačane, je pravilna pot likvidacija.

  2. 2

    Skličite skupščino ali se sklicu odpovejte

    Skupščino skliče poslovodja s priporočenim pismom vsem družbenikom, v katerem mora biti naveden dnevni red, najmanj 25 dni pred dnem zasedanja (prvi odstavek 509. člena ZGD-1). Če skupščina ni pravilno sklicana, lahko veljavno sprejema sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki (drugi odstavek istega člena). Vsi družbeniki se lahko s pisno izjavo dogovorijo, da se skupščina ne opravi, in glasove sporočijo poslovodji (drugi odstavek 507. člena).

  3. 3

    Sprejmite sklep z zadostno večino

    Za prenehanje je potrebna vsaj tričetrtinska večina glasov vseh družbenikov, družbena pogodba pa lahko določi višjo večino (druga alineja prvega odstavka 521. člena ZGD-1). Vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje en glas, če družbena pogodba ne določa drugače; za družbenika lahko glasuje pooblaščenec s pisnim pooblastilom (506. člen). Preden glasujete, preberite družbeno pogodbo.

  4. 4

    Pri notarju overite izjavo vseh družbenikov

    Predlogu za izbris je treba priložiti notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe (prvi odstavek 425. člena ZGD-1). To je samostojna listina, ki je ta sklep ne nadomesti.

  5. 5

    Vložite predlog za izbris iz registra

    Vsi družbeniki registrskemu organu predlagajo izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo ta sklep ter overjeno izjavo (prvi odstavek 425. člena ZGD-1). Predlogi, ki se nanašajo na d.o.o., morajo biti vloženi v elektronski obliki, vloži pa jih notar (1. točka prvega odstavka in 2. točka petega odstavka 27. člena ZSReg). Pristojno je sodišče, na območju katerega je sedež družbe (prvi odstavek 20. člena ZSReg). Sodnih taks v postopku vpisa ni (drugi odstavek 18. člena ZSReg).

  6. 6

    Počakajte na objavo in rok za ugovor

    Registrski organ sklep objavi z navedbo imen, priimkov in prebivališč vseh družbenikov, ki so prevzeli obveznost plačila preostalih obveznosti, v objavi pa navede tudi, da je ugovor dopusten v 15 dneh (427. člen ZGD-1). Če ugovor ni vložen ali je zavrnjen, registrski organ izda sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi; proti njemu je dovoljena pritožba v 15 dneh od objave (prvi odstavek 429. člena).

  7. 7

    Po izbrisu oddajte davčni obračun

    Davčni obračun se sestavi na dan pred izbrisom iz registra in predloži davčnemu organu v 30 dneh od dneva izbrisa; sestavni del obračuna so notarsko overjene izjave družbenikov o prevzemu obveznosti (prvi in drugi odstavek 369. člena ZDavP-2). Plačilo davka se opravi hkrati s predložitvijo obračuna, v istem roku pa je treba predložiti tudi obračun davčnega odtegljaja s skritimi rezervami (tretji in četrti odstavek istega člena). Izplačilo lastniškega deleža ob prenehanju družbe se pri družbeniku fizični osebi šteje za odsvojitev kapitala (94. člen ZDoh-2).

Popolnoma brezplačno

Izpolnite, prenesite PDF ali natisnite dokument. Brez registracije in brez skritih stroškov.

Korak 1 od 5

Pregled korakov

Družba

Več informacij

Sklep mora vsebovati firmo in sedež družbe (426. člen ZGD-1). Podatki naj bodo taki, kot so vpisani v register.

Zakaj je to potrebno?

Predlog za vpis pri že vpisanem subjektu mora vsebovati matično številko (2. točka tretjega odstavka 27. člena ZSReg).

Izpolnjevanje in prenos PDF potekata v brskalniku. Ob osvežitvi strani se vnosi izbrišejo.

Sprotni predogledA4 · brezplačno

Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku

1. člen — 1. člen (družba)

Ta sklep se nanaša na družbo ________________ s sedežem in poslovnim naslovom ________________, matična številka ________________.

2. člen — 2. člen (organ, ki je sprejel sklep)

Ta sklep sprejemajo družbeniki na skupščini družbenikov.

Družba preneha, če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo večino. Ta sklep je sprejet s tako večino.

Vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje družbeniku en glas, če družbena pogodba ne določa drugače. Za družbenika lahko glasuje pooblaščenec s pisnim pooblastilom.

3. člen — 3. člen (prenehanje po skrajšanem postopku)

Družba preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije.

Družbeniki registrskemu organu predlagajo izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo ta sklep ter notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov.

Za postopek prenehanja po skrajšanem postopku se pri družbi z omejeno odgovornostjo smiselno uporabljajo določbe Zakona o gospodarskih družbah o delniški družbi.

4. člen — 4. člen (družbeniki)

Družba ima ________________ družbenikov.

Družbeniki z imeni, priimki in prebivališči so: ________________

5. člen — 5. člen (predlog o delitvi premoženja)

Premoženje družbe, ki ostane po poplačilu vseh obveznosti družbe, se razdeli med družbenike sorazmerno z velikostjo njihovih poslovnih deležev.

Delitev se opravi po izbrisu družbe iz registra.

6. člen — 6. člen (izjava družbenikov o prevzemu obveznosti)

Vsi družbeniki dajo notarsko overjeno izjavo, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe. Ta izjava se priloži predlogu za izbris družbe iz registra.

Upniki lahko uveljavljajo terjatve do družbenikov, ki so dali to izjavo, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra. Za te obveznosti so družbeniki odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem.

Registrski organ lahko od družbenikov zahteva dokazila o resničnosti izjave, za prevzeto obveznost plačila dolgov pa tudi druge oblike zavarovanja.

7. člen — 7. člen (objava sklepa in ugovor)

Registrski organ ta sklep objavi z navedbo imen, priimkov in prebivališč ali firm in sedežev vseh družbenikov, ki so prevzeli obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti upnikom. V objavi mora biti navedeno tudi, da je zoper sklep dopusten ugovor v 15 dneh in da bo registrski organ sicer sprejel sklep o izbrisu družbe iz registra.

Zoper ta sklep lahko družbeniki, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15 dneh od dneva objave. O ugovoru odloča registrski organ.

Če registrski organ ugotovi, da je ugovor utemeljen in da bi bili oškodovani upniki ali družbeniki, ta sklep razveljavi in o tem obvesti organe družbe, ki morajo nadaljevati postopek likvidacije. Z razveljavitvijo izgubijo pravni učinek tudi izjave družbenikov o prevzemu odgovornosti za obveznosti družbe.

8. člen — 8. člen (izbris družbe iz registra)

Če ugovor ni vložen ali ga registrski organ zavrne, registrski organ izda sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi. Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave.

Predlog za izbris se vloži v elektronski obliki; v imenu predlagatelja ga vloži notar. Pristojno je sodišče, na območju katerega je sedež družbe. V postopku vpisa v sodni register se sodne takse ne plačujejo, vsak udeleženec pa plača svoje stroške.

9. člen — 9. člen (davčne obveznosti)

Družba sestavi davčni obračun na dan pred izbrisom iz registra in ga predloži davčnemu organu v 30 dneh od dneva izbrisa. Sestavni del davčnega obračuna so tudi notarsko overjene izjave družbenikov o prevzemu obveznosti plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

Plačilo davka se opravi hkrati s predložitvijo davčnega obračuna. V istem roku družba sestavi in predloži tudi obračun davčnega odtegljaja, v katerega vključi skrite rezerve.

Izplačilo lastniškega deleža ob prenehanju družbe se pri družbeniku, ki je fizična oseba, šteje za odsvojitev kapitala; za čas odsvojitve se šteje datum tega sklepa.

Sklep je sprejet v kraju ________________, dne ________________.

Sklep podpisuje ________________, ________________.

Za družbo (podpisnik sklepa)

Družbeniki

Ta dokument je bil brezplačno ustvarjen na spletni strani javnipodatki.si.

Opozorila k tej listini — preberite pred uporabo
  • Sklep sam ne zadošča: predlogu za izbris je treba priložiti tudi notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo plačilo morebitnih preostalih obveznosti (prvi odstavek 425. člena ZGD-1).
  • Za prenehanje je potrebna vsaj tričetrtinska večina glasov vseh družbenikov, družbena pogodba pa lahko določi višjo večino (druga alineja prvega odstavka 521. člena ZGD-1). Izbris po skrajšanem postopku morajo predlagati vsi družbeniki (prvi odstavek 425. člena).
  • Ugovor zoper sklep o prenehanju je dopusten v 15 dneh od dneva objave; pritožba zoper sklep o izbrisu prav tako v 15 dneh od objave (prvi odstavek 428. člena in prvi odstavek 429. člena ZGD-1).
  • Upniki lahko terjatve do družbenikov, ki so dali izjavo o prevzemu obveznosti, uveljavljajo še eno leto po objavi izbrisa; družbeniki zanje odgovarjajo solidarno z vsem svojim premoženjem (drugi in tretji odstavek 425. člena ZGD-1).
  • Sodne takse se v postopku vpisa v sodni register ne plačujejo (drugi odstavek 18. člena ZSReg); stroški nastanejo pri notarju, ki overi izjavo in vloži elektronski predlog (27. člen ZSReg).
  • Davčni obračun se sestavi na dan pred izbrisom iz registra in predloži v 30 dneh od izbrisa, davek pa se plača hkrati z obračunom (369. člen ZDavP-2).
  • Pri enoosebni d.o.o. mora edini družbenik sklep vpisati v knjigo sklepov — sklepi, ki niso vpisani, nimajo pravnega učinka (526. člen ZGD-1).

Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku

1. člen — 1. člen (družba)

Ta sklep se nanaša na družbo ________________ s sedežem in poslovnim naslovom ________________, matična številka ________________.

2. člen — 2. člen (organ, ki je sprejel sklep)

Ta sklep sprejemajo družbeniki na skupščini družbenikov.

Družba preneha, če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo večino. Ta sklep je sprejet s tako večino.

Vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje družbeniku en glas, če družbena pogodba ne določa drugače. Za družbenika lahko glasuje pooblaščenec s pisnim pooblastilom.

3. člen — 3. člen (prenehanje po skrajšanem postopku)

Družba preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije.

Družbeniki registrskemu organu predlagajo izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo ta sklep ter notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov.

Za postopek prenehanja po skrajšanem postopku se pri družbi z omejeno odgovornostjo smiselno uporabljajo določbe Zakona o gospodarskih družbah o delniški družbi.

4. člen — 4. člen (družbeniki)

Družba ima ________________ družbenikov.

Družbeniki z imeni, priimki in prebivališči so: ________________

5. člen — 5. člen (predlog o delitvi premoženja)

Premoženje družbe, ki ostane po poplačilu vseh obveznosti družbe, se razdeli med družbenike sorazmerno z velikostjo njihovih poslovnih deležev.

Delitev se opravi po izbrisu družbe iz registra.

6. člen — 6. člen (izjava družbenikov o prevzemu obveznosti)

Vsi družbeniki dajo notarsko overjeno izjavo, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe. Ta izjava se priloži predlogu za izbris družbe iz registra.

Upniki lahko uveljavljajo terjatve do družbenikov, ki so dali to izjavo, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra. Za te obveznosti so družbeniki odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem.

Registrski organ lahko od družbenikov zahteva dokazila o resničnosti izjave, za prevzeto obveznost plačila dolgov pa tudi druge oblike zavarovanja.

7. člen — 7. člen (objava sklepa in ugovor)

Registrski organ ta sklep objavi z navedbo imen, priimkov in prebivališč ali firm in sedežev vseh družbenikov, ki so prevzeli obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti upnikom. V objavi mora biti navedeno tudi, da je zoper sklep dopusten ugovor v 15 dneh in da bo registrski organ sicer sprejel sklep o izbrisu družbe iz registra.

Zoper ta sklep lahko družbeniki, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15 dneh od dneva objave. O ugovoru odloča registrski organ.

Če registrski organ ugotovi, da je ugovor utemeljen in da bi bili oškodovani upniki ali družbeniki, ta sklep razveljavi in o tem obvesti organe družbe, ki morajo nadaljevati postopek likvidacije. Z razveljavitvijo izgubijo pravni učinek tudi izjave družbenikov o prevzemu odgovornosti za obveznosti družbe.

8. člen — 8. člen (izbris družbe iz registra)

Če ugovor ni vložen ali ga registrski organ zavrne, registrski organ izda sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi. Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave.

Predlog za izbris se vloži v elektronski obliki; v imenu predlagatelja ga vloži notar. Pristojno je sodišče, na območju katerega je sedež družbe. V postopku vpisa v sodni register se sodne takse ne plačujejo, vsak udeleženec pa plača svoje stroške.

9. člen — 9. člen (davčne obveznosti)

Družba sestavi davčni obračun na dan pred izbrisom iz registra in ga predloži davčnemu organu v 30 dneh od dneva izbrisa. Sestavni del davčnega obračuna so tudi notarsko overjene izjave družbenikov o prevzemu obveznosti plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

Plačilo davka se opravi hkrati s predložitvijo davčnega obračuna. V istem roku družba sestavi in predloži tudi obračun davčnega odtegljaja, v katerega vključi skrite rezerve.

Izplačilo lastniškega deleža ob prenehanju družbe se pri družbeniku, ki je fizična oseba, šteje za odsvojitev kapitala; za čas odsvojitve se šteje datum tega sklepa.

Sklep je sprejet v kraju ________________, dne ________________.

Sklep podpisuje ________________, ________________.

Za družbo (podpisnik sklepa)

Družbeniki

Ta dokument je bil brezplačno ustvarjen na spletni strani javnipodatki.si.

Na kratko

  • Družba z omejeno odgovornostjo preneha, če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo večino (Zakon o gospodarskih družbah, 521. člen, prvi odstavek).
  • Za postopek prenehanja po skrajšanem postopku se pri d.o.o. smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o delniški družbi, torej 425. do 429. člen (ZGD-1, 522. člen).
  • Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če vsi družbeniki predlagajo registrskemu organu izbris družbe iz registra in predlogu priložijo ta sklep ter notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti (ZGD-1, 425. člen, prvi odstavek).
  • Sklep mora vsebovati firmo in sedež družbe, organ, ki je sklep sprejel, podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku, število družbenikov in njihova imena in priimke s prebivališči ter predlog o delitvi premoženja (ZGD-1, 426. člen).
  • Upniki lahko uveljavljajo terjatve do družbenikov, ki so dali izjavo o prevzemu obveznosti, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra; za te obveznosti so družbeniki odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem (ZGD-1, 425. člen, drugi in tretji odstavek).
  • Zoper sklep o prenehanju lahko družbeniki, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15 dneh od dneva objave; če ugovor ni vložen ali je zavrnjen, registrski organ izda sklep o izbrisu družbe iz registra (ZGD-1, 427. člen, drugi odstavek, 428. člen, prvi odstavek, in 429. člen, prvi odstavek).
  • Družba sestavi davčni obračun na dan pred izbrisom iz registra in ga predloži davčnemu organu v 30 dneh od dneva izbrisa; sestavni del obračuna so tudi notarsko overjene izjave družbenikov o prevzemu obveznosti (Zakon o davčnem postopku, 369. člen, prvi in drugi odstavek).
  • V postopku vpisa v sodni register se sodne takse ne plačujejo, vsak udeleženec pa plača svoje stroške (Zakon o sodnem registru, 18. člen).

Pravne podlage in uradni viri

Določbe sklepa izhajajo iz spodaj navedenih zakonov.

Povezava na prvotno objavo zakona ne vključuje nujno poznejših sprememb. Pred uporabo preverite trenutno veljavno besedilo in datum uporabe v Pravno-informacijskem sistemu Republike Slovenije. Datum posodobitve te strani ni potrdilo o pravni ustreznosti za vaš primer.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 521. člen

    Družba z omejeno odgovornostjo preneha med drugim, če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo večino.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 522. člen

    Za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine se pri družbi z omejeno odgovornostjo smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 425. člen

    Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če vsi družbeniki predlagajo registrskemu organu izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe. Upniki lahko terjatve do teh družbenikov uveljavljajo v enem letu po objavi izbrisa, družbeniki pa zanje odgovarjajo solidarno z vsem svojim premoženjem. Registrski organ lahko zahteva dokazila o resničnosti izjave in druge oblike zavarovanja.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 426. člen

    Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku vsebuje firmo in sedež družbe, organ, ki je sprejel sklep o prenehanju, podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku, število družbenikov in njihova imena in priimke s prebivališči ter predlog o delitvi premoženja.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 427. člen

    Sklep o prenehanju registrski organ objavi z navedbo imen, priimkov in prebivališč ali firm in sedežev vseh družbenikov, ki so prevzeli obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti upnikom. V objavi mora biti navedeno tudi, da je zoper sklep dopusten ugovor v 15 dneh in da bo registrski organ sicer sprejel sklep o izbrisu družbe iz registra.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 428. člen

    Zoper sklep o prenehanju po skrajšanem postopku lahko družbeniki, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15 dneh od dneva objave. Če registrski organ ugotovi, da je ugovor utemeljen in da bi bili oškodovani upniki ali družbeniki, sklep razveljavi in o tem obvesti organe družbe, ki morajo nadaljevati postopek likvidacije. Z razveljavitvijo izgubijo pravni učinek tudi izjave o prevzemu odgovornosti.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 429. člen

    Če ugovor ni vložen ali ga registrski organ zavrne, izda registrski organ sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi. Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 506. člen

    Vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje družbeniku en glas, družbena pogodba pa lahko določi drugače. Za družbenika lahko glasuje tudi pooblaščenec, ki ima za to pisno pooblastilo.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 507., 508. in 509. člen

    Družbeniki sprejemajo sklepe na skupščini; s pisno izjavo vseh družbenikov lahko sklenejo, da se skupščina ne opravi, in glasove sporočijo poslovodji. Skupščino skliče poslovodja s priporočenim pismom z dnevnim redom najmanj 25 dni pred zasedanjem; če ni pravilno sklicana, lahko veljavno odloča le, če so navzoči vsi družbeniki.

  • Zakon o gospodarskih družbah, 526. člen

    Pri enoosebni družbi ustanovitelj samostojno odloča in mora vse odločitve vpisovati v knjigo sklepov, ki jo potrdi notar. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.

  • Zakon o sodnem registru, 18. člen

    Vsak udeleženec v postopku plača svoje stroške. V postopku vpisa v sodni register se ne plačujejo sodne takse.

  • Zakon o sodnem registru, 20. člen

    Za odločanje o vpisih v sodni register v zvezi s posameznim subjektom vpisa je pristojno sodišče, na območju katerega je sedež tega subjekta vpisa.

  • Zakon o sodnem registru, 27. in 28. člen

    Vsi predlogi, ki se nanašajo na družbo z omejeno odgovornostjo, morajo biti vloženi v elektronski obliki; tak predlog v imenu predlagatelja vloži točka VEM (SPOT) pri naštetih vpisih, pri drugih vpisih pa notar. Notar mora listine, ki niso sestavljene v elektronski obliki, pretvoriti v elektronsko obliko in jih overiti s svojim elektronskim podpisom.

  • Zakon o sodnem registru, 43. člen

    Vsak vpis v sodni register in predložitev listin se mora objaviti na spletnih straneh agencije, namenjenih javni objavi vpisov v sodni register; vpogled v objavljene podatke je za vsakogar brezplačen.

  • Zakon o davčnem postopku, 369. člen

    Davčni zavezanec sestavi davčni obračun na dan pred izbrisom iz registra in ga predloži davčnemu organu v 30 dneh od dneva izbrisa; sestavni del obračuna so tudi notarsko overjene izjave družbenikov o prevzemu obveznosti plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe. Plačilo davka se opravi hkrati s predložitvijo obračuna, v istem roku pa se sestavi in predloži tudi obračun davčnega odtegljaja s skritimi rezervami.

  • Zakon o dohodnini, 94. in 102. člen

    Za odsvojitev kapitala se šteje tudi izplačilo lastniškega deleža v primeru prenehanja gospodarske družbe. V primeru prenehanja družbe se za čas odsvojitve kapitala šteje datum sklepa organa o prenehanju.

Pogosta vprašanja

Kdaj lahko d.o.o. preneha po skrajšanem postopku?

Kadar so poplačane vse obveznosti družbe. Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če vsi družbeniki predlagajo registrskemu organu izbris iz registra in predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe (prvi odstavek 425. člena ZGD-1 v zvezi s 522. členom). Če obveznosti niso poplačane ali razmerja z delavci niso urejena, tega postopka ni — opraviti je treba likvidacijo.

Kakšna večina je potrebna za sklep o prenehanju?

Vsaj tričetrtinska večina glasov vseh družbenikov. Družba preneha, če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov, družbena pogodba pa lahko določi višjo večino (druga alineja prvega odstavka 521. člena ZGD-1). Šteje se večina glasov vseh družbenikov, ne le navzočih. Vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje en glas, če družbena pogodba ne določa drugače (prvi odstavek 506. člena ZGD-1). Za sam skrajšani postopek je poleg tega potrebno soglasje vseh družbenikov, ker morajo izbris predlagati vsi (prvi odstavek 425. člena).

Kaj mora sklep o prenehanju po skrajšanem postopku vsebovati?

Pet sestavin, ki jih našteje 426. člen ZGD-1: firmo in sedež družbe, organ, ki je sprejel sklep o prenehanju, podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku, število družbenikov in njihova imena in priimke s prebivališči ter predlog o delitvi premoženja. Ta listina ima za vsako sestavino svoj člen.

Koliko stane prenehanje d.o.o. po skrajšanem postopku?

Sodnih taks ni — v postopku vpisa v sodni register se sodne takse ne plačujejo, vsak udeleženec pa plača svoje stroške (18. člen ZSReg). Stroški nastanejo pri notarju: izjava vseh družbenikov o prevzemu obveznosti mora biti notarsko overjena (prvi odstavek 425. člena ZGD-1), predlog za izbris d.o.o. iz registra pa mora v imenu predlagatelja vložiti notar v elektronski obliki (1. točka prvega odstavka in 2. točka petega odstavka 27. člena ZSReg). Višino notarskih storitev določa notarska tarifa.

V kakšnem roku je mogoče vložiti ugovor zoper sklep?

V 15 dneh od dneva objave. Zoper sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku lahko družbeniki, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15 dneh od dneva objave (prvi odstavek 428. člena ZGD-1). V objavi mora biti navedeno tudi, da je ugovor dopusten v 15 dneh in da bo registrski organ sicer sprejel sklep o izbrisu družbe iz registra (drugi odstavek 427. člena). O ugovoru odloča registrski organ; če je ugovor utemeljen in bi bili oškodovani upniki ali družbeniki, sklep o prenehanju razveljavi, organi družbe pa morajo nadaljevati postopek likvidacije (drugi odstavek 428. člena).

Do kdaj lahko upniki terjajo družbenike po izbrisu?

Eno leto po objavi izbrisa. Upniki lahko uveljavljajo terjatve do družbenikov, ki so dali izjavo o prevzemu obveznosti, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra (drugi odstavek 425. člena ZGD-1). Za te obveznosti so družbeniki odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem (tretji odstavek istega člena). Registrski organ lahko od družbenikov zahteva dokazila o resničnosti izjave, za prevzeto obveznost plačila dolgov pa tudi druge oblike zavarovanja (četrti odstavek).

Ali je treba po izbrisu oddati davčni obračun?

Da. Družba sestavi davčni obračun na dan pred izbrisom iz registra in ga predloži davčnemu organu v 30 dneh od dneva izbrisa; sestavni del obračuna so tudi notarsko overjene izjave družbenikov o prevzemu obveznosti plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe (prvi in drugi odstavek 369. člena ZDavP-2). Plačilo davka se opravi hkrati s predložitvijo obračuna, v istem roku pa je treba sestaviti in predložiti tudi obračun davčnega odtegljaja s skritimi rezervami (tretji in četrti odstavek istega člena).

Kdaj sklep začne veljati in kdaj družba dejansko preneha?

Sklep učinkuje med družbeniki z dnem sprejetja, družba pa preneha šele z izbrisom iz registra. Registrski organ sklep objavi z navedbo imen, priimkov in prebivališč vseh družbenikov, ki so prevzeli obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti upnikom (prvi odstavek 427. člena ZGD-1). Če ugovor ni vložen ali ga registrski organ zavrne, izda sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi; proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave (prvi odstavek 429. člena). Vsak vpis v sodni register se objavi na spletnih straneh agencije, vpogled je brezplačen (43. člen ZSReg).

Sorodni dokumenti

Vsebina nazadnje posodobljena . Več dokumentov v rubriki Podjetje in poslovanje.